针对《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)实施后，银行、企业关注较多的问题，特整理系列问答供企业参考。

Q:外商投资企业在一家银行办理登记后，是否可以到其它银行开立资本金账户?
A:可以。外商投资企业开立外汇资本金账户不限制地域，也不限制账户个数。

Q:外商投资企业发生增资、减资等变更业务，是否需到原登记银行办理相关变更登记手续?可否异地办理变更登记? A:外商投资企业发生增资、减资等变更业务，不必到原登记银行办理相关变更登记手续，可自行选择注册地银行办理，但不能异地办理。

Q:外商投资企业以“已登记外债”转为股权，如何办理?
A:若外商投资企业拟将已登记外债转为企业股权，需办理两步业务：一是到注册地外汇局申请办理外债变更或注销登记，二是到注册地银行办理外商投资企业增资变更登记。

Q:新政实施后，外商投资企业是否需要委托事务所办理FDI流入权益确认登记并要求事务所出具《验资报告》?
A:根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，取消境内直接投资项下外国投资者非货币出资确认登记和外国投资者收购中方股权出资确认登记，将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记。 新政实施后，外商投资企业办理FDI义务登记或转股(中转外)登记时，如果外国投资者以实物、无形资产、股权、各种境内合法所得再投资等非货币形式出资的，资本项目信息系统自动完成外方出资确认登记，不再需要通过会计师事务所办理出资确认登记。如果外国投资者以境内外汇入的货币资金(含跨境现汇和人民币)出资的，也无需委托会计师事务所办理出资确认登记，而是改由银行通过外汇局资本项目信息系统办理出资入账登记，办理出资入账登记后的资本金即可使用。 关于验资问题，企业可根据其它管理部门及自身需要决定是否办理验资并要求事务所出具《验资报告》，办理验资时事务所无需通过资本项目信息系统向外汇局提交FDI流入权益确认申请。

Q:境内直接投资前期费用登记有哪些规定?
A:外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业注册地银行办理前期费用基本信息登记。前期费用登记金额每一投资项目原则上不得超过等值30万美无，如遇特殊情况或确有实际需要超过30万美元的，外国投资者需至后续设立的外商投资企业注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）。 前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向银行申请延期，但最长不得超过12个月。

Q:商务部出具的《企业境外投资证书》上同时有“境外企业(最终目的地)”和“投资路径(仅限第一层级境外企业)”，当二者不一致时，办理境外直接投资登记时登记哪个企业?境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业是否需办理外汇备案手续?
A:办理境外直接投资登记时登记境内机构在境外设立的第一层级境外企业。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，境外投资企业在境外投资设立的子公司、孙公司等不再实行备案管理，外汇局通过境外直接投资存量登记掌握境内投资主体的全部境外投资权益。

Q:境外直接投资前期费用登记有哪些规定?
A:境内机构汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外房产的，应向注册地外汇局报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，经银行同意，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。 如确有客观原困，前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）。

Q:改革后外商投资企业办理境内直接投资存量权益登记有哪些规定?
A:根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。外商投资企业应于每年1月1日至9月30日（含）期间，通过外汇局资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端向外汇局报送上年度境内直接投资存量权益相关数据信息。 外商投资企业自行对数据信息的真实性、准确性负责，注册地外汇局不再逐项审核，但在事后对企业报送的境内直接投资存量权益登记内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务，并依法予以处罚。

Q:改革后境外投资企业的境内投资主体办理境外直接投资存量权益登记有哪些规定?
A:根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。境外投资企业(含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司)的境内投资主体应于每年1月1日至9月30日(含)期间，通过外汇局资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端向外汇局报送上年度境外企业资产、负债和所有者权益相关数据信息。 境内投资主体自行对数据信息的真实性、准确性负责，境外投资企业登记地外汇局不再逐项审核，但在事后对相关境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查，对干隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该境外投资企业的境内投资主体相关业务，并依法进行处理。

Q:两个或两个以上境内投资主体共同投资一家境外投资企业，境外直接投资存量权益信息如何申报?
A:由两个或两个以上境内投资主体共同投资一家境外投资企业(含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司)的，各境内投资主体应确定其中一个境内投资主体作为境外直接投资存量权益信息申报主体，由其向境外投资企业登记地外汇局申报相关信息，其他境内投资主体不再申报。持股比例最大的境内投资主体原则上为申报责任股东，若持股比例相同，由相关境内投资主体约定其中一个境内投资主体为申报责任股东。

Q:相关市场主体(主要指外商投资企业和境外投资企业的境内境内投资主体)委托银行、会计师事务所报送直接投资存量权益数据时，是否需要向银行、会计师事务所提供材料?
A:根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)规定，相关市场主体应于每年9月30日(含)前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和(或)境外直接投资存量权益数据，数据真实性由相关市场主体自行负责。相关市场主体委托银行、会计师事务所报送直接投资存量权益数据时，应向受托机构提供加盖公章或本人亲笔签名的委托书以及《境内直接投资外方权益统计表》或《境外直接投资中方权益统计表》，由受托机构通过外汇局资本项目信息系统报送相关数据。

Q:由外商投资性公司设立的外商投资企业如何办理外汇登记?
A:外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，被投资企业应到注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记后，再开立境内再投资专用账户。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

Q:非房地产外商投资企业是否可以参与土地竞拍，外国投资者能否从境外汇入保证金?
A:非房地产外商投资企业可以参与土地竞拍，但所购土地必须为企业自用，不得从事房地产开发。非房地产外商投资企业应在企业成立后通过境内划入保证金账户缴纳保证金。

Q:银行在办理境内直接投资货币出资入账登记业务时，如何判定投资人与缴款人是否一致，不一致时如何处理?
A:通过查询境外股东英文名称(来源于系统登记信息)与汇款人英文名称(来源于报文或国际收支申报单)进行比对来判断，如办理境外机构基本信息登记时未录入对应英文名称，应根据境外机构注册登记证明上所记载的英文名称进行比对。若判定投资人与缴款人不一致，银行应在出资入账登记中注明。

Q:注册资本和实收资本有什么区别?注册资本出资额是什么意思?和注册资本什么关系?
A:注册资本是企业在工商部门注册时的法定资本，即工商营业执照上登记的注册资本金额，实收资本是指企业各股东按照企业章程或合同、协议的约定实际投入企业的资本，如果足额到位，实收资本=注册资本。注册资本出资额是指股东为履行投资义务(缴纳注册资本)而实际投资的资金，如出资额大于对应的注册资本为溢价投资，小于对应的注册资本为折价投资，等于注册资本为平价投资。新设企业(绿地投资)一般为平价投资。举例说明： 例1：某外商投资企业，成立方式“新设”，企业性质“合资”，注册资本1000万美元，外方股东出资占注册资本的40%，外方股东已汇入资金200万美元。则该企业外方股东所占注册资本为400万美元，对应的注册资本出资额为400万美元，实收资本为200万美元。 例2：某境内企业，注册资本1000万美元，某外国投资者以800万美元收购境内企业中方股东400万美元的注册资本，使境内企业变为中外合资企业，外方股东已汇入资金200万美元。则该企业外方股东所占注册资本为400万美元，对应的注册资本出资额为800万美元，实收资本为100万美元(本案例为溢价并购，800万美元的出资额对应400万美元的注册资本，那么200万美元的出资额对应的实收注册资本应为100万美元)。

Q:注册币种指什么?怎么确定 ?登记币种和实际流入币种分别指什么?
A:注册币种是企业在商务(或外经)、工商部门办理注册登记时使用的币种，登记币种是办理外汇登记时系统中录入的币种，通常情况下登记币种与注册币种一致，当无注册币种时，办理外汇登记时市场主体应根据相关主管部门的批文及合同、协议等确定登记币种。登记币种是市场主体办理外汇登记的关键信息，是市场主体后续各类控制信息所使用的币种，一般情况下无合理原因，不得随意变更初始登记币种。实际流入币种是资金从境外汇入时的实际币种，但无论实际流入币种是什么币种，都要折算成注册币种(登记币种)记入额度控制信息。

Q:办理境内直接投资货币出资入账登记时，当实际流入币种与注册币种不一致时，使用什么汇率折算?
A:出资入账登记所使用的资金折算率应以资金入账日中国人民银行发布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率为准，没有相应人民币汇率中间价的，以资金入账日开户银行的挂牌汇价为准。

Q:资本金汇入超限额怎么处理?
A:因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额在等值3(含)万美元以内的可以直接入账并办理出资入账登记，累计超出金额在等值3万美元以上，应将超过3万美元部分原路退回。

Q:因汇率差异原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，且超出金额在等值3万美元以内，在办理出资入账登记时，如何确定“本次拟确认注册资本”及“本次拟确认出资额”?
A:举例说明：如某外商独资企业登记注册资本100万美元，登记的注册资本出资额也是100万美元，外方股东选择一次性汇入全部注册资金，因实际汇入资金的币种为非美元，按规定汇率折算折注册币种金额为102万美元，则“本次拟确认注册资本”为100万美元，“本次拟确认出资额”应为102万美元。

Q:银行为企业办理出资入账登记时，发现系统“银行交易信息”中的“折注册币种金额”与银行填制的“出资形式凭证清单信息”中的“折注册资本出资额”存在差异时，是否需要按系统中自动显示的“银行交易信息”进行调整? A:不需要。产生差异的主要原因是银行填制的“出资形式凭证清单信息”中的“折注册资本出资额”是根据资金入账日中国人民银行发布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率计算得出的，而“银行交易信息”中的“折注册币种金额”是系统按每月的内部统一折算汇率计算得出的。所以，按入账日汇率折算出来的注册资本出资额与系统中自动显示的注册币种金额存在差异是正常的。二者存在差异的情况下，由人工判断其合理性和合规性，如“实际流入金额”及“折算汇率”填写正确，无需进行调整。

Q:银行收取的手续费能否办理外商投资企业外国投资者货币出资入账登记?如何办理?
A:要区分境内银行和境外银行扣费。如果是境内银行收取的手续费可视为外国投资者出资的一部分兵办理入账登记，境外银行收取的手续费则不能办理。例如：外国投资者从境外汇入100万美元，境内银行扣费10美元，但企业可按100万美元申请办理出资入账登记。则“本次拟确认注册资本”为1,000,000美元，“本次拟确认出资额”也为1,000,000美元。

Q:外商投资性公司以人民币资金境内再投资，接收投资的外商投资企业是否需要办理接收境内再投资基本信息登记办理?
A:无需办理，只有外商投资性公司以外汇资金境内再投资时，被投资的企业才需要到注册地银行办理接收境内再投资基本信息登记，并开立境内再投资专用账户用于接收对应外汇资金。

Q:非注册地银行能否为相关市场主体代报直接投资存量权益登记信息?
A:可以，直接投资存量权益登记业务无注册地银行办理的限制，只要已经取得外汇局金融机构标识码且已开通资本项目信息系统的银行均可接受境内任何直接投资企业的委托并代其报送存量权益登记信息。

Q:如何区分“境外汇入保证金账户”和“境内划入保证金账户”?
A:原则上资金来源于境外需开立“境外汇入保证金账户”，资金来源于境内需开立“境内划入保证金账户”。对“境外汇入保证金账户”，银行在办理开户主体的基本信息登记后，还应在协议信息登记模块中办理FDI保证金登记操作，境内主体凭业务登记凭证办理开户等相关事宜。对“境内划入保证金账户”，银行仅办理开户主体的基本信息登记即可开立相关账户。“境内划入保证金专用账户”资金无论是否竞标成功均应划回原划出账户。“境外汇入保证金专用账户”内资金，如竞标成功可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资划入企业后续开立的资本金账户，如竞标未成功，则应原路退回境外。

Q:如何区分“境内资产变现账户”和“境外资产变现账户”?
A:境内机构(包括外商投资企业和境内企业)将境内企业股权出让给外国投资者，境内股权出让方需开立“境内资产变现账户”用于接收外国投资者支付的股权对价款。境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入等需汇回资金的，境内机构和境内个人需到银行申请开立“境外资产变现账户”收取相应资金。

Q:外国投资者向境外汇出A股减持资金前需要到标的企业所在地外汇局申请核准件吗?
A:2015年9月15日起不需要申请核准件，直接去银行申请即可。

Q:个人特殊目的公司返程投资有何限制?
A:按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)有关规定办理。

Q:银行或会计师事务所受托办理直接投资存量权益登记时，只需要按客户提交的登记表登记吗?是否需要审核相关报表?
A:按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)有关规定，相关市场主体应于每年9月30日(含)前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和(或)境外直接投资存量权益数据，数据真实性由相关市场主体自行负责。因此，银行或会计师事务所受托办理直接投资存量权益登记业务时，按照客户提供的加盖公章或本人亲笔签名的委托书以及《境内直接投资外方权益统计表》或《境外直接投资中方权益统计表》，通过外汇局资本项目信息系统办理相关登记即可。

Q:此次直接投资改革是否涉及到直接投资项下账户的开立，入账，使用及资金划转问题?有没有发生变化?
A:按照《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》(汇发[2015]19号，以下简称19号文)有关规定，外商投资企业原则上应在银行开立对应的资本项目结汇待支付账户(以下简称结汇待支付账户)，用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续。 同时，19号文规定了结汇待支付账户的收支范围，明确了结汇待支付账户的支付要求，即银行应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)的要求，及时报送与资本金账户、结汇待支付账户(账户性质代码2113)有关的账户、跨境收支、境内划转、账户内结售汇等信息。其中，结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转，应通过填写境内收付款凭证报送境内划转信息，并在“发票号”栏中填写资金用途代码(按照汇发[2014]18号文件中“7.10结汇用途代码”填写);除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均填写为“929070”。 此外，19号文对其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用也进行了相应规定，具体如下： 境内机构开立的境内资产变现账户和境内再投资账户内资金结汇参照外商投资企业资本金账户管理，即可以实行意愿结汇，也可选择支付结汇。 境内个人开立的境内资产变现账户和境内再投资账户，以及境内机构和个人开立的境外资产变现账户可凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。 外国投资者前期费用账户资金结汇须按支付结汇原则办理。 境外汇入保证金专用账户和境内划入保证金专用账户内的外汇资金均不得结汇使用。如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局(银行)登记后或外汇局核准开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。 上述直接投资项下账户内利息收入和投资收益均可在本账户内保留，然后可凭利息、收益清单划入经常项目结算账户保留或直接在银行办理结汇及支付。

Q:境内直接投资的前期费用账户应该以哪个主体的名义开立，是境内外商投资企业还是境外投资者?
A:境内直接投资的前期费用账户原则上应由拟设立外商投资企业的境外投资者的名义按现行外汇管理有关规定办理相关登记后在银行开立。

Q:直接投资外汇利润汇出管理要确保外汇利润应来源于经营所得，是否意为企业国内外汇贷款所得、外债所得、资本金账户内资金都不可以用于客户直接投资项下利润汇出，客户也不可以用人民币资本金或者银行贷款所得后购汇汇出?
A:直接投资利润汇出规定外汇利润应来源于经营所得，是强调外商投资企业不得虚构利润以达到非法或违规购付汇的目的。

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